*ST德豪與雷士照明重大資產重組事項終止

以下為*ST德豪公告原文：

關于收到雷士照明通知暨重大資產重組事項終止的公告

本公司及董事會全 體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏 。

特別提示：

1、公司于2019年8月11日收到雷士照明發來的通知函件，主要內容為：其管理層經過慎重的考慮與內部評估工作，宣布雷士照明已決定不再與德豪潤達繼續推進德豪潤達收購其中國照明業務的交易。

2、公司留意到，雷士照明于2019年8月11日晚間披露了《有關出售雷士照明中國業務大部分權益（目標公司70%股權）的非常重大出售事項及建議宣派特別股息》的公告，提及：

（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、買方及KKR訂立購股協議，雷士照明及耀能控股有條件同意出售及買方有條件同意收購目標公司，而對目標公司100%股權的估值為人民幣5,559,010,897元；目標集團主要從事雷士照明中國業務；交割后，雷士照明及KKR將分別間接持有目標公司權益總額中的30%及70%；

（2）在股東于股東特別大會上批準及交割的前提下，雷士照明董事會擬向于待定記錄日期名列雷士照明股東名冊的股東宣派不少于每股股份0.9港元的特別股息；

（3）于交割日期后滿12個月的當日開始至交割日期后滿48個月的當日為止的期間內，雷士照明應有權向控股公司董事會推薦一份A股上市的上市計劃；

總結而言，倘該等A股上市能夠在人民幣5,559,010,897元的基礎上產生（從交割日期起計算）至少18%的（稅后）年化內部收益率（合資格首次公開發售），KKR應批準該A股上市計劃，且雷士照明及KKR應促使該計劃盡快實施及提供合理要求的所有配合。該上市計劃的實施應由雷士照明主導。

3、截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其總股本的20.59%。

一、本次重大資產重組事項的基本情況

廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達”、“公司”、“本公司”）因籌劃對公司實際控制人王冬雷及/或其指定的企業和其他第三方，以及雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）持有的惠州雷士光電科技有限公司（以下簡稱“雷士光電”或“標的公司”）100%股權收購的事項（以下簡稱“本次交易”），交易預計作價40億元，該事項構成重大資產重組，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：德豪潤達，證券代碼：002005）自2018年1月26日開市起停牌，并于當日在指定信息披露媒體上發布了《關于終止股權收購重大事項暨籌劃重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-11）。

根據深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的相關規定，經公司申請并經深交所同意，公司股票已于2018年7月2日開市起復牌。股票復牌后，公司繼續推進本次重大資產重組事項。

二、公司在推進重大資產重組期間所做的工作

重大資產重組期間，公司聘請了相關中介機構對相關資產開展盡職調查、審計、評估等各項工作，并與交易對手簽署了框架協議。公司于2018年6月30日在指定信息披露媒體發布的《關于公司股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告》（公告編號：2018-79），對本次重大資產重組的方案進行了較為詳細的披露。

在信息披露方面，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法規、規范性文件的要求，對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報；并按照有關法律、法規的規定，在停牌期間每五個交易日發布一次停牌進展情況公告；在股票復牌后，每十個交易日披露了一次重大資產重組的進展公告。

二、本次重大資產重組事項終止的原因

公司合作方/機構一直作為雷士照明擬出售資產的潛在購買方與雷士照明保持接洽，2018年度公司也聘請了相關中介機構對相關資產進行了盡職調查、審計

評估等各項工作，亦向雷士照明提交了關于交易的方案。

由于雷士照明作為香港上市的獨立法人主體，其對資產的出售有獨立的選擇及判斷，包括但不限于資產的最終購買方、資產的范圍、價格、支付方式等。2019年8月11日，公司收到雷士照明發來的通知函件，主要內容為：其管理層經過慎重的考慮與內部評估工作，宣布雷士照明已決定不再與德豪潤達繼續推進德豪潤達收購其中國照明業務的交易。鑒于此，本次重大資產重組事項終止。

同時，公司留意到，雷士照明于2019年8月11日晚間披露了《有關出售雷士照明中國業務大部分權益（目標公司70%股權）的非常重大出售事項及建議宣派特別股息》的公告，公告提及：

（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、買方及KKR訂立購股協議，雷士照明及耀能控股有條件同意出售及買方有條件同意收購目標公司，而對目標公司100%股權的估值為人民幣5,559,010,897元；目標集團主要從事雷士照明中國業務；交割后，雷士照明及KKR將分別間接持有目標公司權益總額中的30%及70%；

（2）在股東于股東特別大會上批準及交割的前提下，雷士照明董事會擬向于待定記錄日期名列雷士照明股東名冊的股東宣派不少于每股股份0.9港元的特別股息；

（3）于交割日期后滿12個月的當日開始至交割日期后滿48個月的當日為止的期間內，雷士照明應有權向控股公司董事會推薦一份A股上市的上市計劃；

總結而言，倘該等A股上市能夠在人民幣5,559,010,897元的基礎上產生（從交割日期起計算）至少18%的（稅后）年化內部收益率（合資格首次公開發售），KKR應批準該A股上市計劃，且雷士照明及KKR應促使該計劃盡快實施及提供合理要求的所有配合。該上市計劃的實施應由雷士照明主導。

3、其他說明

截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其總股本的20.59%，為其單一第一大股東。

公司的指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網，公司相關信息均以在上述指定媒體披露的公告為準。

特此公告。

廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會

二〇一九年八月十二日

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